Quando una cessione non riguarda semplici beni relativi all'impresa, bensì un'azienda o un ramo aziendale, il regime tributario è speciale, sia ai fini delle imposte dirette (Irpef, Ires e Irap), sia ai fini delle imposte indirette (Iva e imposta di registro).

L'art. 2555 del cod. civ definisce l'azienda il complesso dei beni, mobili e immobili, materiali e immateriali, organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa (art. 2555 cod. civ.; cfr. anche art. 2112 cod. civ.).
Pertanto, si ha cessione d'azienda quando l'insieme dei beni ceduti costituisce un complesso idoneo all'esercizio di un'attività d'impresa. Il ramo d'azienda è una parte dell'intera azienda, costituita da un complesso di beni organizzati, a sua volta idoneo all'esercizio di un'attività d'impresa.
Per aversi cessione di ramo d'azienda non è sufficiente che i beni ceduti abbiano fatto parte di un'azienda, ma è necessario che essi costituiscano un complesso idoneo all'esercizio di un'attività produttiva, anche se diversa da quella del cedente.

Irpef/Ire e Ires
La cessione d'azienda è considerata come cessione di un bene unitario, che produce una plusvalenza imponibile o una minusvalenza deducibile.
La plusvalenza o la minusvalenza si determina come differenza tra il corrispettivo pattuito, al netto degli oneri accessori di diretta imputazione, e il valore netto dell'azienda.
Il corrispettivo è quello complessivo stabilito contrattualmente, comprensivo dell'eventuale prezzo dell'avviamento e dell'eventuale prezzo dei beni che, se ceduti autonomamente, danno luogo a ricavi e non a plusvalenze.
Il valore netto dell'azienda corrisponde al patrimonio netto, cioè alla differenza tra il valore delle attività, al netto degli ammortamenti e delle altre rettifiche di valore, e il valore delle passività ma i valori fiscalmente riconosciuti e non già quelli contabili.

In via ordinaria la minusvalenza è interamente deducibile o la plusvalenza interamente imponibile nell'esercizio di competenza, cioè in quello in cui si produce l'effetto traslativo dell'azienda, indipendentemente dalla percezione del corrispettivo.

Tuttavia, se l'azienda ceduta è stata posseduta per almeno tre anni, la plusvalenza può essere tassata in quote costanti, da due a cinque a scelta del contribuente, partendo dall'esercizio di realizzo. La scelta va effettuata nel primo esercizio e non può essere modificata, ma in caso di successiva cessazione dell'attività d'impresa le quote residue concorrono interamente nell'esercizio di cessazione.

Per il cedente persona fisica:
- se l'azienda è posseduta da più di 5 anni, l'imprenditore può optare per la tassazione separata della plusvalenza o per la tassazione in quote;
- se l'azienda è l'unica posseduta e quindi con la cessione cessa l'attività d'impresa, l'imprenditore può optare per la tassazione separata, ma non per la tassazione in quote costanti;
- se l'unica azienda posseduta è affittata o data in usufrutto a terzi ovvero è stata acquistata per successione o donazione senza che sia stata esercitata l'attività d'impresa, la cessione non si considera effettuata nell'esercizio d'impresa, pertanto la plusvalenza è tassata come reddito diverso, per cui concorre a formare il reddito nel periodo di percezione del corrispettivo, e non è possibile l'opzione per la tassazione separata, né quella per la tassazione in quote costanti.

ATTENZIONE: Poiché le plusvalenze e le minusvalenze da cessione d'azienda rientrano negli elementi straordinari del conto economico, esse non sono rilevanti ai fini della determinazione della base imponibile Irap.
Inoltre la cessione d'azienda o di ramo d'azienda non si considera cessione di beni e quindi non è soggetta a Iva (art. 2, c. 3, lett. b, D.P.R. n. 633/1972).

IL PREZZO E' GIUSTO?

L'agenzia delle entrate ha stabilito precise modalità di determinazione dell'Avviamento in caso  di cessione d'azienda.

NON RISCHIARE: rivolgiti ad un professionista e verifica il TUO VALORE!
Invia a mezzo e mail o fax:

• Scheda base debitamente compilata
• Ultime 3 dichiarazioni dei Redditi
  

e riceverai direttamente al tuo indirizzo e-mail la valutazione della tua cessione
operata secondo le regole dettate dall'agenzia delle entrate!

Una piccola spesa oggi per metterti al riparo dai lungi tempi ed elevati costi
di un possibile contenzioso tributario di domani.

Responsabilità dell'acquirente

Previa escussione del cedente, il cessionario dell'azienda o del ramo aziendale è responsabile per:
- le imposte dirette e indirette inerenti all'azienda relative all'anno in cui è stato effettuato l'acquisto e ai due precedenti;
- le sanzioni per le violazioni inerenti all'azienda commesse nell'anno in cui è stato effettuato l'acquisto e nei due precedenti;
- le sanzioni inerenti all'azienda già irrogate o contestate nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, anche se riferite a violazioni commesse in epoca precedente.
ATTENZIONE PERò: La responsabilità è limitata al valore dell'azienda acquistata e può essere ulteriormente limitata al debito risultante alla data del trasferimento da un certificato che può essere richiesto all'Amministrazione finanziaria e se il certificato non viene rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta si considera che non risultano debiti tributari!

La corresponsabilità del cessionario non è limitata dal valore dell'azienda, né alle risultanze del certificato dell'amministrazione finanziaria, quando la cessione dell'azienda, anche se attuata con il trasferimento frazionato dei singoli beni, è posta in essere in frode dei crediti tributari, cioè allo scopo di sottrarre il patrimonio aziendale alle procedure esecutive tributarie. Tale frode si presume, salvo prova contraria, quando il trasferimento dell'azienda è stato effettuato entro sei mesi dalla contestazione di una violazione penalmente sanzionabile.

Non perderti le novità!

Iscriviti alla newsletters e riceverai
direttamente al tuo indirizzo e mail tutte le ultime novità fiscali
Iscriviti ora inserendo il tuo indirizzo email nel menu newsletters
che trovi nella colonna di sinistra!!

E PER I DEBITI E I CREDITI?

L'art. 2560 primo comma mantiene fermo il principio generale dell'ordinamento per cui non è ammesso il mutamento del debitore senza il consenso del creditore. Ed infatti l'alienante non è liberato dai debiti se non risulta che i creditori vi hanno consentito. E' invece derogato, per le sole aziende commerciali, l'altro ed altrettanto generale principio secondo cui ciascuno risponde solo delle obbligazioni da lui assunte. E' infatti previsto che "nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori, e quanto sopra anche in assenza di un patto di accollo, ovvero anche in assenza di esplicita menzione nel contratto di cessione. Dei debiti di lavoro inoltre l'acquirente risponde in solido con l'alienante anche nell'ipotesi in cui  questi non risultano dalle scritture contabili.

Per i crediti, invece la notifica al debitore ceduto è sostituita dall'iscrizione del trasferimento dell'azienda nel registro delle imprese, da tale momento la cessione ha effetto verso i terzi, tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante. E per il Contratto di locazione dell'immobile ove si svolge l'attivita'si deve chiedere l'autorizzazione al proprietario oppure fare un nuovo contratto? assolutamente no. Ai sensi dell'art. 36 della L. 398/1978 il conduttore puo' cedere il contratto di locazione, inoltre l'art.5 della Legge 27/01/1963 n.10 a tutela dell'avviamento, stabilisce che il contratto di locazione viene ceduto insieme all'azienda, l'unico obbligo e' quello di comunicare al proprietario l'avvenuta cessione con lettera raccomandata A.R., quest'ultimo si puo' oppore entro 15gg dal ricevimento solo per gravi motivi.

E se dopo la cessione si ricevono richieste per debiti contratti dal cedente? La normativa stabilisce che indipendentemente dai patti contrattuali il cessionario e' obbligato in solido per i debiti pregressi del cedente art.2560 cc.

 

  LA REGISTRAZIONE

Il contratto di cessione d'azienda è soggetto alla registrazione obbligatoria e quindi all'imposta proporzionale di registro.
La base imponibile è costituita dai valori di mercato dei beni (mobili e immobili, materiali e immateriali) e dei diritti (crediti ecc.) che compongono l'azienda (anche se il corrispettivo pattuito è inferiore), compreso il valore dell'avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture obbligatorie o da atti aventi data certa (a esclusione di quelli che l'alienante si è espressamente impegnato a estinguere) (art. 51, D.P.R. n. 131/1986).

L'imposta si applica separatamente sui beni e i diritti che compongono l'azienda secondo l'aliquota relativa a ciascuno di essi (3% per i beni e diritti per i quali non è prevista un'aliquota specifica). A tal fine le passività sono imputate a ciascun bene in misura proporzionale al suo valore rispetto al valore complessivo (art. 23, D.P.R. n. 131/ 1986).
Per la determinazione del valore dell'avviamento gli uffici finanziari normalmente moltiplicano il reddito imponibile per un coefficiente variabile in relazione alle caratteristiche dell'attività. Il valore dichiarato per gli immobili non è rettificabile dagli uffici quando non è inferiore a quello risultante dall'applicazione di determinati moltiplicatori (diversi per categorie di beni) ai redditi catastali (art. 52, D.P.R. n. 131/1986).

Il pagamento dell'imposta di registro in caso di cessione attività deve effettuarsi  mediante modello F23 presso una qualsiasi Agenzia di Credito o Ufficio Postale. Per la corretta compilazione del modello F23 dovrà indicarsi il codice 109T come riportato nella tabella seguente riepilogativa dei principali codici tributo: